2018年加利福尼亚州消费者隐私法案(CCPA)是一场彻底离开美国现有隐私法的偏航。CCPA大大改变了公司收集,共享,存储和以其他方式使用消费者信息的方式。CCPA适用于公司的一种方式是当公司“销售”消费者信息时。CCPA在其定义中的定义非常广泛,它将其定义为:

为了金钱或其他有价值的代价,本公司将消费者的个人信息以口头、书面或电子或其他方式出售、出租、释放、披露、传播、提供、转让或以其他方式交流给另一家公司或第三方。

CCPA下“销售”的定义非常广泛,基本上包括每种可想到的方法或转移消费者信息的结构。然而,这种转移必须换取金钱或其他“有价值的考虑”。虽然在CCPA中没有定义有价值的考虑,但法律确实给加州律师一般提供了向进一步的CCPA的目的提供指导方针的能力,这可能包括进一步定义“有价值的考虑”。在此期间,对CCPA根据CCPA的审议有什么不确定性,可能会使用来自加州合同法的“考虑因素”的定义来解释这一规定。根据加利福尼亚州合同法,认为考虑因素是:

“纽约利益授予或同意授予,立约人,其他的人,的契约者不是合法权利,或任何偏见,或同意了,这样的人,而不是等他同意时依法势必遭受重创,作为诱因契约者,是对承诺的一个很好的考虑。”卡尔。文明。代码§1605。

在该对价定义下运作,任何由一个实体向另一个实体转移消费者信息的行为都将被视为CCPA下的销售,如果转移实体获得了没有双方协议不会获得的任何利益。使用这个考虑的定义将意味着大多数消费者信息的转移将构成CCPA下的“销售”。即使唯一的好处是信息本身,我们都知道,信息是有价值的,也是一种好处。
即使在CCPA下的“销售”的广泛定义,法律也提供了四种排除,使公司能够在没有它构成“销售”的情况下分享消费者信息。

1.消费者打算披露业务

首先,CCPA并不认为这是一个“出售”当消费者信息的传递是由于消费者要么“直接(ing)美国业务故意披露个人信息或故意(ing)业务与第三方交互,提供第三方也不出售个人信息。”这种类型的交互必须是有意的,这意味着消费者打算通过有意的行为与第三方进行交互。被动行动不足以建立必要的意图,以符合这种排除。

这种排除可能会在消费者的背景下发挥从商家购买产品的消费者,如eBay,并使用PayPal等支付服务以支付购买。在这种情况下,消费者需要eBay与PayPal共享消费者信息,以便确保购买付款。假设PayPal不会随后出售消费者信息,这种消费者信息的转移可能不会构成CCPA下的销售,因为消费者信息的共享是消费者导致eBay与PayPal互动的结果。

2.告知第三方消费者选择退出

CCPA下的第二项豁免是指企业与第三方共享标识符,以便该企业告知第三方消费者选择不出售其个人信息的情况。在CCPA于2020年1月1日生效后,这种排除可能会被更频繁地使用,因为消费者开始行使他们在CCPA下选择不共享其信息的新权利。

这种交易的示例可以符合此示例的资格可能涉及消费者以出于广告目的收集的信息。例如,Facebook可能会收集个人信息并将其销售给其他各方用于使用广告。加州消费者决定她不再希望她的信息销售并通知Facebook的决定。然后,Facebook将通知消费者的第三方决定使用足以使第三方能够识别不再使用的消费者信息的标识符来选择退出。此过程告知第三方不销售信息本身不会构成CCPA下的“销售”。

3.与服务供应商分享

CCPA下销售的第三个排除涉及与服务提供商共享消费者信息,以便服务提供商可以代表业务提供服务。为了使交易符合CCPA下的这种排除的资格,必须满足三项要求:(1)有一家服务提供商代表所拥有的业务提供服务;(2)服务提供商不销售个人信息;(3)利用服务提供商的涵盖业务为消费者提供了关于其条款和条件的信息共享的适当通知;(4)服务提供商不会收集,销售或以其他方式使用消费者信息,除了提供合同服务所必需的那些用途。

这种排除可能出现在欺诈检测和预防的背景下。例如,在线商家可能会使用服务提供商来核实消费者信息,以减少商家网站上发生的欺诈交易的数量。这可以通过与服务提供商共享消费者的信息来实现,以验证购买者的身份。在这种情况下,共享的信息不会被视为一个“出售”CCPA只要假设下服务提供者遵循上述需求和参与提供服务通过一个合同,设定了限制使用数据,所有的承包的目的。

4.购买消费者信息作为企业的资产

CCPA下的第四次“销售”排除在将消费者信息出售时,“作为第三方担任第三方担任所有或部分业务的控制的合并,收购,破产或其他交易的一部分的资产提供了该信息使用或与[CCPA]一致地使用或共享。“如果发生此类交易,将对新所有者的信息转移不被视为销售。但是,新所有者将不得不符合CCPA关于任何更改的CCPA要求,它希望在收集个人信息时不一致的隐私政策,并确保消费者仍然遵守其CCPA权利。

这种排除可能经常在技术和启动空间中使用,因为收集消费者信息的公司与其他公司合并。例如,新的社交媒体公司推出了收集消费者信息的申请。在新申请的隐私政策中,该公司披露它不会出售或分享消费者信息。谷歌希望扩展其投资组合,并希望能够访问新应用程序所包含的消费者信息,以便将较小的社交媒体公司购买努力将消费者信息批准。在完成购买后,谷歌为应用程序的应用程序创建了通知,这些应用程序在登录时向他们介绍Google对隐私政策的更改时。此通知通知用户谷歌打算使用他们的个人信息进行货币目的,并且它还通知消费者如何选择退出。由于谷歌购买了消费者信息作为资产,将消费者通报到隐私政策的材料变革,并没有追溯改变隐私政策,它达到了豁免的要求,并履行了额外的CCPA要求。

结论

CCPA对“出售”的定义很宽泛。由于法律下“有价值的考虑”的定义尚不确定,企业应准备接受宽泛的合同法对该术语的定义,并应假定其交易很可能被视为CCPA下的“出售”,除非适用四项排除条款中的一项。因此,企业应该评估向其他各方提供消费者信息的目的,并确定是否适用其中一项排除。如果上述例外情况不适用,企业应准备满足所有与根据《注册会计师资格条例》出售信息有关的通知及相关要求。

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